Der Viehzüchter Alvarez Kelly (William Holden) verkauft gegen Ende des Amerikanischen Bürgerkrieges eine große Rinderherde an die Armee der Nordstaaten. Daraufhin lässt ihn der Südstaatenoberst Rossiter (Richard Widmark) kurzerhand kidnappen und plant, den Yankees die Rinder wieder abzujagen. Dazu soll Kelly Rossiters Soldaten zu Cowboys ausbilden.